Frank (Bruce Willis), Joe (Morgan Freeman), Marvin (John Malkovich) és Victoria (Helen Mirren) egykor a CIA legjobb ügynökei voltak. Ismerik a szervezet minden titkos és kompromittáló anyagát, és most éppen emiatt válnak a CIA célpontjává. A visszavonult szuperkémeknek minden tudásukra szükségük van, hogy profi csapatként egy lépéssel üldözőik előtt járjanak, megpróbáljanak életben maradni a folyamatos merényletek közben és rájöjjenek, vajon melyik információ az,amiért az életükkel kell fizetniük. Frank és csapata úgy dönt, legjobb védekezés a támadás.