Az éjjeliőrből menő vállalkozóvá előlépő Larry Daley (Ben Stiller) régi jó barátait, a múzeum kitömött és viaszba foglalt nevezetességeit átszállítják a Smithsonian Történelmi Múzeumba. Ám útközben elkallódik a Fáraó aranytáblája, amelynek segítségével éjszakánként életre kelnek a kiállítási tárgyak. Larry tehát újra szolgálatba áll, de ezúttal nemcsak egy fáraóval találja szemben magát, hanem új életre keltett szövetségeseivel is: a gonosz oldalon csatasorba áll Al Capone, Rettegett Iván és Napóleon. Még szerencse, hogy vannak barátok, akik hősünk segítségére sietnek.